證券代碼：600008?????證券簡稱：首創(chuàng)環(huán)保?????????公告編號：2023-035
???????北京首創(chuàng)生態(tài)環(huán)保集團股份有限公司
關于收購成都雞冠山自來水有限公司100%股權(quán)的公告
(資料圖片)
??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
??重要內(nèi)容提示：
????北京首創(chuàng)生態(tài)環(huán)保集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以現(xiàn)金收購
四川德瑞企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“德瑞發(fā)展”）持有的成都雞冠山自來水有
限公司（以下簡稱“目標公司”）100%股權(quán)（以下簡稱“標的股權(quán)”），收購總價款
不超過?64,900?萬元（以下除非特別說明，所稱“元”均指“人民幣元”），其中，
股權(quán)價款不超過?8,657?萬元。
????本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易。
????本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
????本次交易已經(jīng)公司第八屆董事會?2023?年度第六次臨時會議審議通過。
????相關風險提示：本次交易完成后，可能出現(xiàn)或有事項風險以及經(jīng)營不達預
期的風險，公司將積極采取防范和應對措施。敬請廣大投資者注意投資風險。
??一、交易概述
??為進一步拓展公司在西南區(qū)域供水業(yè)務，鞏固提升核心競爭力，2023?年?6?月
成都雞冠山自來水有限公司?100%股權(quán)的議案》，同意公司收購成都雞冠山自來水有
限公司?100%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款不超過?8,657?萬元；同意公司在完成股權(quán)收購后
對成都雞冠山自來水有限公司增資，預計增資額?10,843?萬元，增資后公司仍持有
其?100%股權(quán)。本次交易總價款不超過?64,900?萬元，其中，股權(quán)價款不超過?8,657
萬元，剩余部分為目標公司承擔的應付凈債務。經(jīng)交易三方確認，擬由公司、德瑞
發(fā)展和目標公司共同簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關文件，以完成標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜。
??本次股權(quán)交易為公司主業(yè)投資，符合公司城市深耕戰(zhàn)略，有利于公司進一步拓
展西南區(qū)域供水業(yè)務，穩(wěn)步擴張業(yè)務產(chǎn)能，進一步挖潛存量區(qū)域經(jīng)濟效益，提升核
心業(yè)務能力和行業(yè)影響力。本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)
重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形，無須提交公司股東大會審議。
??鑒于本次收購事項信息存在不確定性，屬于臨時性商業(yè)秘密等情形，根據(jù)《上
海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?2?號——信息披露事務管理》與公司《信
息披露暫緩與豁免業(yè)務管理制度》的相關規(guī)定，經(jīng)自行審慎判斷后，公司認為該事
項屬臨時性商業(yè)秘密，因此公司對該事項采取暫緩披露措施，決定待收購事項確定
后，公司將及時履行信息披露義務。同時，公司董事會秘書負責登記并填寫了《暫
緩或豁免信息披露登記表》，經(jīng)公司董事長簽字確認后由董事會辦公室進行保管。
??根據(jù)項目推進情況，現(xiàn)暫緩披露的原因已經(jīng)消除，公司對本次收購事項予以
披露。
??二、交易對方基本情況
??（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：四川德瑞企業(yè)發(fā)展有限公司
??公司成立時間：1993年1月3日，注冊資本：16,800萬元，統(tǒng)一社會信用代碼：
司類型：有限責任公司（自然人投資或控股），控股股東嚴玉德持有69.44%股權(quán)。
經(jīng)營范圍：教育產(chǎn)業(yè)、高科技生態(tài)農(nóng)業(yè)投資；銷售五金、交電、建筑材料、普通機
械、金屬材料（不含稀貴金屬）、電器機械；包裝、裝璜設計；房地產(chǎn)開發(fā)（暫定
三級）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。德瑞發(fā)
展以教育產(chǎn)業(yè)為核心，其名下?lián)碛卸嗉医逃袠I(yè)相關的控股子公司，同時輔以房地
產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，在全國各地聯(lián)動推進核心產(chǎn)業(yè)拓展。
??（二）目標公司：成都雞冠山自來水有限公司
??成立時間：2010年11月22日，注冊資本：6,500萬元，統(tǒng)一社會信用代碼：
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資），控股股東：四川德
瑞企業(yè)發(fā)展有限公司持有100%股權(quán)。經(jīng)營范圍：集中式供水；供水管道施工、維護
（依法需經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
??（三）交易對方與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方
面的關系。
??三、交易標的基本情況
??????（一）交易標的
??????本次交易標的為成都雞冠山自來水有限公司100%股權(quán)。目標公司成立于2010
年，地址位于四川省崇州市，是一家擁有終端收費權(quán)的供水企業(yè)。2011年7月和12
月，目標公司與崇州市水務局分別簽署了《崇州市供水特許經(jīng)營權(quán)合同》（特許經(jīng)
營期30年，剩余年限24年）和《委托協(xié)議》。
??????（二）交易標的權(quán)屬情況
??????本次交易的標的股權(quán)，由德瑞發(fā)展質(zhì)押給宜賓市商業(yè)銀行股份有限公司，為目
標公司20,000萬元銀行借款擔保。
?序號??????質(zhì)權(quán)人????出質(zhì)人???債務人????????質(zhì)押權(quán)利???????擔保主債權(quán)???????剩余本金
????????宜賓市商?????????????????????成都雞冠山?????????????????19,000萬元
???????????????四川德瑞???成都雞冠?????????????????成都雞冠山自來
????????業(yè)銀行股?????????????????????自來水有限?????????????????（截止評估基
????????份有限公?????????????????????公司100%股???????????????準日2022年6
???????????????有限公司???有限公司??????????????????20,000萬元
?????????司?????????????????????????權(quán)????????????????????月30日）
??????本次交易的標的股權(quán)除上述情形外，交易標的權(quán)屬清晰，無其他抵押、質(zhì)押及
其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，在股權(quán)正式交易前，需由德瑞發(fā)展完成標的股權(quán)的解押
手續(xù)。
??????（三）目標公司經(jīng)營資產(chǎn)及財務情況說明
??????《崇州市供水特許經(jīng)營權(quán)合同》授予目標公司崇州市供水特許經(jīng)營權(quán)，并約定
由其在崇州市投資建設供水工程，包括崇州市懷遠水廠、鋪設供水干管網(wǎng)和各鄉(xiāng)鎮(zhèn)
管網(wǎng)等設施，規(guī)模為20萬立方米/日，建成后負責供水工程及相關設施的經(jīng)營管理。
《委托協(xié)議》約定由目標公司受托運營崇州市三郎水廠，水廠設計供水規(guī)模0.6萬
噸/日。懷遠水廠現(xiàn)狀建成規(guī)模為土建20萬立方米/日，設備規(guī)模10萬立方米/日，
于2017年正式投運，運行近6年時間，得益于優(yōu)質(zhì)的地表水資源和相關政策支持，
目標公司供水量增長迅速。2022年6月開始，懷遠水廠供水量已基本達到10萬噸/日
的滿負荷生產(chǎn)狀態(tài)，具有較好的發(fā)展前景。
??????本次交易的評估基準日為?2022?年?6?月?30?日，由具有證券從業(yè)資質(zhì)的致同會
計師事務所（特殊普通合伙）對目標公司?2019?年度、2020?年度、2021?年度及?2022
年?6?月?30?日的財務報表進行專項審計，并出具了標準無保留意見的審計報告（致
同專字（2022）第?110C016288?號）。
??經(jīng)審計主要財務數(shù)據(jù)：截至?2021?年?12?月?31?日，目標公司合并報表層面經(jīng)審
計的總資產(chǎn)為?62,651.66?萬元，凈資產(chǎn)為?4,514.43?萬元，2021?年度營業(yè)收入為
報表層面經(jīng)審計的總資產(chǎn)為?64,847.50?萬元，凈資產(chǎn)為?3,625.06?萬元，2022?年?1-
??四、交易標的評估、定價情況
??（一）定價情況及依據(jù)
??本次股權(quán)交易的評估基準日為?2022?年?6?月?30?日。由具有證券期貨相關資質(zhì)
的北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對目標公司進行資產(chǎn)評估，出具了【天興評報字
（2022）第?1789?號】資產(chǎn)評估報告，本評估報告已履行國資備案核準批復程序。
評估報告分別采用了資產(chǎn)基礎法和收益法對目標公司股東權(quán)益進行評估，其中：資
產(chǎn)基礎法評估結(jié)論為目標公司股東全部權(quán)益價值?5,172.96?萬元；收益法評估結(jié)論
為目標公司股東全部權(quán)益價值?5,122.82?萬元。從本次評估兩種方法的應用途徑來
看，資產(chǎn)基礎法中的特許經(jīng)營權(quán)采用了現(xiàn)金流折現(xiàn)的方法，其方法以及相關參數(shù)的
選取與本次整體評估采用收益法中的預測數(shù)據(jù)接近。而收益法途徑下與未來預測
無關的表內(nèi)資產(chǎn)作為溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營資產(chǎn)、非經(jīng)營負債來考慮，在整體收益折現(xiàn)
值的基礎上進行加減，其內(nèi)涵與資產(chǎn)基礎法基本相同。目標公司無論在經(jīng)營期限還
是經(jīng)營過程中產(chǎn)品的各項標準上均受特許經(jīng)營協(xié)議限定，其企業(yè)價值主要體現(xiàn)在
按照特許經(jīng)營協(xié)議經(jīng)營所能獲得的投資回報中，相比較而言，收益法的評估架構(gòu)更
為完整，相關因素的考慮更為客觀，因此采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。
即目標公司股東全部權(quán)益在?2022?年?6?月?30?日所表現(xiàn)的市場價值為?5,122.82?萬
元。同時由四川衡立泰工程管理咨詢有限公司對目標公司進行了投資估值咨詢，出
具了【川衡咨字[202301]第?100?號】投資可行性咨詢報告。咨詢報告主要采用對目
標公司整個經(jīng)營期的經(jīng)營成果進行預測和分析，并通過現(xiàn)金流折現(xiàn)得出企業(yè)價值，
該方式與資產(chǎn)評估的收益法類似。經(jīng)測算，目標公司企業(yè)投資價值為?65,029.22?萬
元，全部股權(quán)價值為?8,686.16?萬元。
??參考上述報告，同時基于本項目市場發(fā)展前景和政策背景，以及歷史的發(fā)展情
況，最終確定目標公司的股東全部權(quán)益價值為?8,657?萬元。
??（二）定價合理性分析
??目標公司所從事的供水領域是保障崇州市社會經(jīng)濟活動的支撐工程，對于保
障崇州市居民的生命健康和正常生活秩序以及保障崇州市社會經(jīng)濟發(fā)展、社會穩(wěn)
定以及保護環(huán)境等方面有著巨大的現(xiàn)實作用和深遠的歷史意義。完成本次股權(quán)收
購后，目標公司可獲得充足的發(fā)展資金，有利于廠區(qū)設備產(chǎn)能擴充、新增建設配水
管網(wǎng)等。本次交易能進一步提高公司在崇州供水行業(yè)的領導地位，擴大供水業(yè)務規(guī)
模，同時占據(jù)優(yōu)勢自然資源，具有戰(zhàn)略意義。
??從?2020?年?8?月起，公司已在崇州市羊馬新城等片區(qū)經(jīng)營供水項目近三年時間，
對當?shù)氐墓┧袌鲇懈由羁痰牧私狻８鶕?jù)地下資源保護政策及相關的環(huán)保要求，
崇州市現(xiàn)階段處于供水水源轉(zhuǎn)換的快速推進階段，目標公司旗下的懷遠水廠是崇
州市域內(nèi)擁有充沛、優(yōu)質(zhì)地表水資源的供水廠，也是崇州市全域供水規(guī)劃中集中式
供水的主力水廠，現(xiàn)已達到滿負荷生產(chǎn)能力，短期內(nèi)仍會有較大的水量增長預期，
具有一定的差異化表現(xiàn)和較強的盈利潛力。整體而言，本次交易符合政策文件和上
位規(guī)劃，能有效提升行業(yè)競爭力，完成戰(zhàn)略優(yōu)勢布局，實現(xiàn)較好的經(jīng)濟效益和社會
效益。
?????五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
?公司擬與德瑞發(fā)展、目標公司共同簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。相關條款的主要內(nèi)
容如下：
?轉(zhuǎn)讓方：四川德瑞企業(yè)發(fā)展有限公司
?受讓方：北京首創(chuàng)生態(tài)環(huán)保集團股份有限公司
?目標公司：成都雞冠山自來水有限公司
??（1）目標公司初始估值為649,000,000.00元（大寫：陸億肆仟玖佰萬元整）。
??（2）本次交易的股權(quán)價款金額按以下標準確定：
??本次交易的股權(quán)價款=目標公司初始估值-股權(quán)交割日的目標公司應付凈債務
金額
??（3）過渡期損益處理
??若目標公司在過渡期的股權(quán)自由現(xiàn)金流（FCFE）為負值，則交易價款金額應在
第2條約定的標準上，再減去股權(quán)自由現(xiàn)金流（FCFE）負值的絕對值；若目標公司
在過渡期的股權(quán)自由現(xiàn)金流（FCFE）非負值，則不做處理。
??受讓方應自股權(quán)價款支付條件成就日起10個工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方指定銀行賬戶
支付全部股權(quán)價款。
??（1）受讓方應開立由受讓方和轉(zhuǎn)讓方共同監(jiān)管的銀行賬戶（下稱“共管賬戶”），
受讓方向共管賬戶中轉(zhuǎn)入50,000,000.00元（大寫：伍仟萬元整）資金（下稱“共
管資金”），在轉(zhuǎn)讓方于約定期限內(nèi)完成約定的事項后，則共管資金作為受讓方向轉(zhuǎn)
讓方支付的股權(quán)價款的一部分，在約定時間內(nèi)由共管賬戶劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定銀行
賬戶；否則，受讓方有權(quán)要求立即解除對共管資金的共管并收回共管資金，轉(zhuǎn)讓方
應在收到受讓方的通知后2日內(nèi)配合完成解除對共管資金的共管。
??（2）受讓方依上述約定向共管賬戶轉(zhuǎn)入共管資金后10個工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應
完成如下事項：①向目標公司提供資金，確保目標公司償還完畢宜賓商業(yè)銀行借款；
②注銷目標股權(quán)之上的質(zhì)押權(quán)，以及注銷目標公司為宜賓商業(yè)銀行設置的所有財
產(chǎn)抵押權(quán)和其他擔保權(quán)；③完成股權(quán)交割。
??轉(zhuǎn)讓方應采取所有必要的行動，包括但不限于出具應由目標公司、轉(zhuǎn)讓方提交
的市場監(jiān)督管理部門變更登記申請文件，提供并簽署或促成相關方提供并簽署有
權(quán)政府部門不時要求提供的相關法律文件，確保于期限內(nèi)完成股權(quán)交割，但受讓方
需對本次工商變更登記事宜予以全權(quán)配合，否則因此導致未能按時變更完成的責
任由受讓方自行承擔。
??以轉(zhuǎn)讓方對目標公司的債權(quán)作為本次交易或有及違約事項的擔保措施，若出
現(xiàn)或有事項、轉(zhuǎn)讓方違反承諾及違約等情形，造成受讓方經(jīng)濟損失的，均可以通過
抵減前述債權(quán)的方式進行補償。
??各方同意，目標公司自成立以來至股權(quán)交割日形成的未分配利潤轉(zhuǎn)讓方不得
通過任何方式予以分配或處置，均由受讓方享有并獲得。
??本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽名并加蓋公司公章之日起生效。
??六、本次交易對上市公司的影響
??本次交易是公司在西南區(qū)域內(nèi)供水業(yè)態(tài)的戰(zhàn)略持續(xù)布局，是供水業(yè)務優(yōu)化和提
升的重要舉措，具體影響包括以下方面：
?省會城市范圍，區(qū)位優(yōu)勢明顯。崇州是成都市代管縣級市，東鄰溫江區(qū)和雙流
區(qū)，處于成都飲用水源上游，屬于成都西控區(qū)域，自然環(huán)境優(yōu)渥，適宜居住旅游，
重點以發(fā)展高新技術(shù)、農(nóng)產(chǎn)品和康養(yǎng)旅游業(yè)為主。未來隨著軌道交通從溫江區(qū)延伸
至崇州市，崇州市整體經(jīng)濟發(fā)展呈穩(wěn)定上升趨勢，與溫江區(qū)域形成管理聯(lián)動，極大
縮短管理半徑。
?具有終端的供水項目。本項目所屬資產(chǎn)是具有終端自主收費權(quán)的供水項目，資
金周轉(zhuǎn)靈活，有穩(wěn)定的現(xiàn)金流和充足的經(jīng)營資本，具備良好的長期投資價值。
?形成區(qū)域供水聯(lián)動。拓展公司在大成都范圍的供水核心業(yè)務，與現(xiàn)有供水區(qū)域
形成“多水源、多水廠、一張網(wǎng)”的聯(lián)動供水體系，持續(xù)擴充供水產(chǎn)能，加強供水
安全，進一步擴大公司在成都的供水版圖，穩(wěn)步提升公司核心競爭力。
?發(fā)揮規(guī)模效應。本項目可持續(xù)加強規(guī)模效應，大大減少管理半徑和管理成本，
充分發(fā)揮聚集效應的經(jīng)濟性。
?增強水源保障。目標公司旗下的懷遠水廠是崇州市唯一具備充足地表水源的供
水廠，現(xiàn)狀原水取自文井江地表水，未來將新增李家?guī)r水庫作為水源，水質(zhì)優(yōu)良，
水量有保障，能繼續(xù)增強已有供水的水源保障和供水安全，提升市場核心競爭力。
?解決產(chǎn)能憂患。本項目完成后，可有效解決公司在溫江區(qū)及崇州已有供區(qū)面臨
的產(chǎn)能憂患問題，形成互相補給的聯(lián)動供水體系后，充分利用和調(diào)配水資源，做到
供水經(jīng)營最經(jīng)濟化。
??七、風險提示
?項目主要風險來源自目標公司的或有事項風險。
?應對措施：為了能有效控制和降低或有風險，本項目交易要求轉(zhuǎn)讓方以其對目
標公司的債權(quán)作為擔保，若未來兩年內(nèi)發(fā)生或有事項造成目標公司或受讓方實質(zhì)
經(jīng)濟損失的，相關違約金額可直接用于抵扣轉(zhuǎn)讓方對目標公司的債權(quán)，同時保留向
轉(zhuǎn)讓方及其實控人的連帶追索權(quán)利。
?項目經(jīng)營目標風險主要來自項目預期能否逐一實現(xiàn)或能夠在預定期限內(nèi)實現(xiàn)。
?應對措施：根據(jù)目前的政策背景和市場情況，由于地方大力推動水源轉(zhuǎn)換工作，
目標公司的供水量增長迅速，2022年下半年開始，懷遠水廠的供水量基本處于滿負
荷狀態(tài)；另外，水價調(diào)整和項目成本控制均有一定空間?，F(xiàn)階段，公司正保持與市
政府積極對接和溝通的狀態(tài)，圍繞崇州供水規(guī)劃發(fā)展目標，協(xié)同推動全市供水市場
整合進程，有效控制經(jīng)營風險。
?特此公告。
?????????????????北京首創(chuàng)生態(tài)環(huán)保集團股份有限公司董事會
查看原文公告
責任編輯：
